«Мечел» приобретает угледобывающие активы Bluestone Coal corp

23.04.09 12:25

«Мечел» сообщает о подписании ее дочерними предприятиями окончательного соглашения о приобретении 100% акций и долей американских компаний Bluestone Industries Inc., Западная Вирджиния, Dynamic Energy Inc., Западная Вирджиния, а также общества с ограниченной ответственностью JCJ Coal Group, Делавэр, и его аффилированных предприятий в Западной Вирджинии (общее название – Bluestone), входящих в состав частной компании, расположенной в Западной Вирджинии, осуществляющей производство и продажу высококачественного коксующегося угля. Общая сумма сделки составляет $436 млн. (в наличных деньгах, включая $36 млн. процентов за рассрочку платежа) и 83,3 млн. привилегированных акций. При этом долговая нагрузка Bluestone Coal, составляющая около $132 млн., включена в объем сделки. Прочая деятельность, которую ведет компания Bluestone, включая производство энергетического угля в Кентукки и операции, не связанные с производством угля, в сделку не включены.

Компания Bluestone в 2008 году произвела 2,8 млн. тонн высококачественного коксующегося угля. Ее общая выручка составила в 2008 году около $327 млн., EBITDA – как минимум $94 млн. (подлежит аудиту). Планируется, что данная транзакция будет включена в доходы ОАО «Мечел» за 2009 год.

Игорь Зюзин, генеральный директор ОАО «Мечел» прокомментировал событие:
«Благодаря включению в состав «Мечела» крупных месторождений высококачественного коксующегося угля компании Bluestone будет создан один из крупнейших в мире производителей коксующегося угля. Это выведет нас на новый уровень и позволит повысить эффективность нашего бизнеса. После завершения сделки, мы получим до 725 млн. тонн резервов и ресурсов различных видов угля (в соответствии со стандартами Объединённого комитета по запасам руды, JORC, подлежат подтверждению результатами геологоразведки). Мы также получим диверсифицированную производственную базу благодаря вхождению в состав компании североамериканской производственной площадки и усилим каналы дистрибуции нашей продукции в Европе, Америке и Азии. Мы считаем, что сможем увеличить объем производства высококачественного концентрата твердого коксующегося угля на Bluestone свыше 7 млн. тонн в год. При этом мы будем сохранять приверженность высочайшим стандартам организации производства и экологической безопасности».

«Достижения управленческой команды Bluestone и 37-летний успешный опыт развития компании произвели на нас большое впечатление. Мы с нетерпением ждем возможности начать работу с нашими новыми коллегами. Мы продолжим предоставлять рынку услуги высочайшего уровня, и намерены в будущем построить еще более сильную компанию», - добавил Игорь Зюзин.

Джим Джастис, председатель, Президент и генеральный директор компании Bluestone в свою очередь отметил, что: «Данная сделка является прекрасной возможностью вывести компанию Bluestone на новый уровень. В лице «Мечела» мы нашли партнера, со сходным видением бизнеса: здесь производители угля управляют своими активами с целью предоставить наилучший продукт своим покупателям и в то же время постоянно инвестируют в развитие компании. Становясь частью компании «Мечел», Bluestone получит доступ к дополнительному капиталу, возможностям и ресурсам, которые позволят развивать бизнес, как внутри страны, так и за рубежом».

У компании Bluestone в Западной Вирджинии работает четыре угледобывающих комплекса, состоящие из восьми действующих разрезов и пяти шахт. Общие резервы и ресурсы угля Bluestone в местах залегания составляют до 725 млн. тонн (в соответствии со стандартами JORC, подлежат подтверждению u1088 результатами геологоразведки). Большую часть данных запасов составляет высококачественный твердый коксующийся уголь с низким содержанием летучих веществ, который поставляется производителям стали. Общее количество резервов угля в местах залегания, согласно «Отчету компетентного лица» составляет почти 223,8 млн. тонн, доказанные резервы составляют 49% от общего количества, оставшиеся 51% составляют вероятные резервы. Существующий 22-летний план разработки месторождения предполагает добычу порядка 155 млн. тонн извлекаемых резервов и ресурсов (261 млн. тонн в местах залегания). Bluestone обладает почти 113 млн. тонн разрешенных к добыче резервов, еще на 82 млн. тонн компания получает разрешение в настоящее время.

Компания создана в 1971, ее штаб-квартира расположена в городе Бекли, Западная Вирджиния, штат сотрудников составляет около 520 человек. Bluestone обладает диверсифицированной клиентской базой, куда входит более 30 компаний, в том числе – ведущие мировые производители кокса и стали. Компания активно работает на международном уровне: в 2008 году 53% от общего объема продаж приходилось на США, остальные 47% – на Европу и другие страны.

Стоимость сделки включает расчетное условное право на стоимость акций (CVR), которое гарантирует целевой доход владельцу привилегированных акций через пять лет после закрытия сделки. Также условия сделки предусматривают «условный платеж» связанный с дополнительными резервами и ресурсами, обнаруженными и подтвержденными компанией в рамках 2-х годичной программы геологоразведки. Любые платежи по CVR, если такие возникнут, не соответствующие или превышающие целевой доход, будут рассчитываться и оплачиваться через 5 лет после закрытия сделки и составят разницу между целевой стоимостью привилегированных акций и суммой фактической стоимости пакета акций и накопленных за 5 лет дивидендов.

Целевая стоимость акций равна $ 986 млн. Она может возрасти до $1 585 млн., так же она может уменьшиться на $ 200 млн., ($ 200 млн. – предельная сумма компенсации ущерба). Увеличение целевой стоимости возможно, если будут получены положительные результаты геологоразведочной программы, проводимой на территории, принадлежащей компаниям группы Bluestone на правах собственности или долгосрочной аренды, в пределах 196,9 млн. тонн доказанных и предполагаемых резервов и оцененных и индикативных ресурсов (в соответствии со стандартами JORC). Размер условного платежа зависит от размера обнаруженных запасов угля тех же категорий в рамках геологоразведочной программы, проводимой на территориях и, по условиям договора, будет составлять $3,04 за каждую дополнительную тонну. Сумма будет уплачена через 5 лет после закрытия Сделки.

Условия сделки предполагают, что стороны осуществят публичное размещение привилегированных акций, как только появятся благоприятные рыночные условия. Таким образом, ОАО «Мечел-Майнинг», добывающее дочернее предприятие ОАО «Мечел», станет владельцем 100% акций и долей Bluestone через свои аффилированные компании. ОАО «Мечел Майнинг» выдаст гарантии по исполнению обязательств в рамках соглашения о приобретении активов. В залог гарантийных обязательств будут отданы акции группы компаний Bluestone Coal и вновь созданных дочерних структур «Мечела», которые в свою очередь станут непосредственными владельцами акций Bluestone Coal. Закрытие сделки зависит от выполнения обеими сторонами сделки ряда условий. Стороны ожидают закрытия сделки в мае 2009 года.

Генеральный директор ОАО «Мечел» Игорь Зюзин заключает: «Приобретение Bluestone усиливает позиции «Мечела» как одного из мировых лидеров по производству коксующегося угля, позволяет нам улучшить качество поставляемой продукции и расширить географию наших рынков. Также, используя концентрат коксующихся углей наших российских предприятий, мы сможем изготавливать шихту, предлагая рынку новые марки, тем самым расширяя продуктовую линейку «Мечела». Рыночные факторы, обеспечивающие рост спроса на высококачественные коксующиеся угли в долгосрочной u1087 перспективе по-прежнему сильны. Мы уверены, что данное приобретение позволит нам увеличить капитализацию компании благодаря использованию новых рыночных преимуществ, даже в нынешней непростой ситуации. Мы с нетерпением ждем возможности начать работать с высокопрофессиональным менеджментом и рабочим коллективом компании Bluestone, вместе мы будем двигаться в сторону достижения наших общих целей».

Менеджмент компании «Мечел» проведет конференц-звонок сегодня в 10:00 по Нью-Йоркскому времени (15:00 по Лондонскому времени, 18:00 по Московскому времени) для обсуждения данного приобретения. Звонок можно будет прослушать в сети Интернет по адресу http://www.mechel.com.

Чтобы участвовать в конференц-звонке с помощью телефона, пожалуйста, наберите указанный внизу номер за 10 минут до назначенного времени звонка, назвав «Мечел».

Номера для конференц-звонка:
США: +1 866 966 5335
Великобритания: +44 203 003 2666
Запись звонка будет доступна через Интернет на сайте http://www.mechel.com.

Читайте также: